企业单方解约纠纷，超六成败诉源自合同条款设计缺陷。当对方行使“任意解除权”，企业该怎么办？

《民法典》第563条确立的"任意解除权"制度，即“以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方”；在婚介服务领域成功实践后，正被泛化应用于企业商业合同场景。

为帮助企业应对这一风险，大摩结合300+企业法律服务经验，解析《民法典》第563条的实际应用风险，提供可落地的合同管理风控解决方案。

某高新技术企业与采购方签订技术开发合同后，采购方在方案设计阶段援引合同第7条解约条款单方终止合作，导致企业损失前期投入的研发成本。

- 解约条款是否构成《民法典》第563条规定的“任意解除权”？

- 损失赔偿范围如何界定？

1、证据固定：

- 整理《技术需求确认书》等相关签署文件

- 提取双方往来的微信或工作邮件等沟通记录

2、赔偿计算：

- 直接损失：按实际支出成本主张

- 间接损失：参照行业平均利润率主张可得利益

3、谈判策略：

- 提供近三年类案裁判标准分析报告

- 企业获赔研发成本的85%及合理预期收益的30%。

风险特征：

- 客户在需求确认后解除合同

- 服务方难以回收沉没成本

防控措施：

1、条款设计：

- “双方签字确认《技术规格书》后，非因不可抗力不得单方解除合同”

2、过程管理：

- 建立阶段验收确认制度（建议采用电子签章系统）

- 每月提交《项目进度报告》并要求书面反馈

3、赔偿机制：

- 约定解约方需支付已完成工作量的120%费用

风险特征：

- 客户在原材料采购后解除合同

- 定制产品难以转售

防控措施：

1、预付款条款：

- 签约时收取不低于合同总额30%的预付款

- 明确约定预付款不予退还的情形

2、资产保护：

- 在合同中约定专属模具/设计的知识产权归属

- 解约后使用专属资产需支付许可费（建议按研发成本150%计算）

3、证据留存：

- 采购订单需经双方法定代表人或授权代表确认

风险特征：

- 加盟商在旺季前解约导致市场空窗

- 品牌方前期投入难以回收

防控措施：

1、保证金制度：

- 省级代理缴纳不低于年度预期收益20%的保证金

- 约定保证金扣除情形及补足机制

2、解约赔偿：

- 按剩余合同期限计算预期收益损失

- 赔偿市场开发费用（需提供实际支出凭证）

3、过渡期约定：

- 设置不少于60天的业务交接期

1、7项核心审查步骤：

- 步骤1：检查解约条款是否明确约定解除条件及赔偿标准

- 步骤2：确认付款节点与合同履行阶段绑定（如预付款比例≥30%）

- 步骤3：核查知识产权归属条款是否符合研发投入比例

- 步骤4：留存双方签字确认的《需求确认书》等过程文件

- 步骤5：建立合同履行台账（模板参考财政部《内部控制规范》）

- 步骤6：每季度登录国家企业信用信息公示系统核查合作方资质

- 步骤7：重要合同签署前通过APP进行司法存证

2、证据留存清单：

- 合同谈判阶段的往来邮件（至少保留3份关键沟通记录）

- 双方签字的过程确认文件（需包含日期、版本号、签字人职务）

- 付款凭证与合同履行进度的对应关系表

1、直接损失核算标准：

- 收集材料：采购合同、付款凭证、工资发放记录

计算公式：

已发生成本 = 人力成本（项目组成员月薪×参与月份） + 物资采购成本（需提供发票） + 第三方服务费

2、可得利益损失主张依据：

参照来源：

- 国家统计局《分行业年度平均利润率报告》

- 行业协会发布的《细分领域经营效益白皮书》

计算示例：

- 软件开发行业近三年平均利润率21%，合同金额100万元项目可主张21万元预期收益损失

3、企业自查工具：

- 使用Excel制作《损失测算模板》（字段包括：合同编号、成本类型、凭证编号、金额）

- 登录国家税务总局增值税发票查验平台验证票据真实性

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