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黄轩终止H&M代言

宋茜终止H&M代言

王一博终止Nike代言

新疆一商场更是关闭H&M门店

京东、天猫下架H&M相关产品

百度、高德地图找不到H&M门店地址

.......

这两天，H&M、NIKE、adidas......这些品牌都“炸”了！

起因是2021年3月24日，H&M集团发布声明称“因关注到民间社会组织和媒体的报告，其将不再使用新疆棉花进行生产，禁止与新疆的服装厂合作，并取消采购产品”。此举立即遭至官方和民间集体声讨，除各大电子商务平台纷纷下架H&M相关产品外，包括黄轩、宋茜在内的数名艺人也在第一时间单方宣布与H&M终止合作。

来自H&M官网截图

来自黄轩、宋茜工作室截图

新疆一商场更是关闭H&M门店并要求道歉：

H&M碰瓷新疆棉花，没想到拔出萝卜带出泥，adidas、NIKE、ZARA、New Balance等也被揪声明与新疆棉花“切割”，再次引发解约潮。

图片源自网络

在国家利益面前，原则问题不容挑战，核心关切必须直面。然而，除了官民声讨、媒体发声、品牌表态外，这些明星解约、平台下架、商场关店...产生了一个法律问题值得我们去关注：

就是，H&M的合作方，可能是生产制造商，也可能是经销商、代理商、设计方、代言人等等合作单位，能否以损害国家利益为由解约或终止合同，甚至要求对方赔偿损失？

我们先瞧瞧法律规定。

关于解约的法律规定：

《民法典》第五百六十二条当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

《民法典》第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

总结起来：

关于终止的法律规定：

《民法典》第五百五十七条有下列情形之一的，债权债务终止：

（一）债务已经履行；

（二）债务相互抵销；

（三）债务人依法将标的物提存；

（四）债权人免除债务；

（五）债权债务同归于一人；

（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

合同解除的，该合同的权利义务关系终止。

总结起来：

结合前面媒体公开报道信息资料，不论是黄轩、宋茜解约/终止H&M代理合约，还是王一博解约/终止NIKE等代言合约，甚或是商场关闭店铺、平台下架货品等等；依据的不是法定解约/终止条款，而应是合同约定的解除/终止。

实务中，例如艺人代言合同中，一般确实会有这样的解约/终止条款安排：

“甲方（品牌方）应保证品牌的良好声誉，品牌公司及其工作人员不得发布或进行任何辱华、台独、港独、藏独等反对国家统一，及涉及国家主权、政治敏感、宗教、黑社会等违反公共道德及公序良俗等性质的言论或行为；否则，乙方有权立即终止本合同，甲方应立即停止使用本合同项下一切成果（包括但不限于宣传制品、平面广告、视频等），甲方并应支付本合同总酬金（）%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。”

当然，这样的条款设计，也是这些合作方的法律顾问价值贡献。

那么，如果合作商在合同中（如出租方的租赁合同、设计方的设计合同、经销商的经销合同），没有类似的条款安排，若解约/终止，则需要双方进行协商处理，且因合同行为具有相对性，并不能随意解约，就只好等合同到期终止了，如：

或者，如要行使法定解除权，只能依据《民法典》第五百六十三条第（四）项"当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的"，但需要证明HM公司存在违约行为致使合同目的不能实现。

当然，如无法协商解约/终止或者不能适用前述法定解除情形，这样局面会让合作方会出现被动局面，产生一些损失，甚至这些损失有可能无法估量。

虽然如此，但若合作方为H&M等品牌的制造商，H&M要求该制造商遵守BIC关于禁用新疆棉花的；该行为应涉嫌违反了《民法典》第一百五十三条第二款“违背公序良俗的民事法律行为无效”；也就是说，该条款安排，应属于无效条款；制造商应不予以执行。

综上所述，在商业往来中，商业精英在签署合同时，除了考虑到合同相对方的行为对合同本身带来的影响之外，同时还需要考虑到对社会影响和国家影响；从而尽最大努力避免/减少损失。

“新疆棉花”可能成为2021年的黑天鹅事件，而意外总会考验着法律顾问的精细化专业水平。

合同从签约到履约完毕共【45】个风险点，最好让法律顾问进行风险点梳理，且予以防控；从而在商业合作中处于不败之地。

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